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実質的支配者リスト制度作成にお困りなら

実質的支配者リスト制度とは？

株式会社又は特例有限会社は、2022年1月31日以降、管轄登記所（管轄法務局）へ申し出ることにより、実質的支配者リストの交付を受けることができるようになりました。

当事務所も制度が始まってあまり期間が経っていない為に、金融機関から提出を求められた際にどうしたらよいのかご相談を受けることもあります。

それでは、具体的にどういう制度なのか確認していきましょう。

まずは、法務省のサイトにも同制度の概要については、以下のとおり記載されていますので、参考にしてください。

≫【法務省】実質的支配者リスト制度の創設

実質的支配者リスト制度とは、株式会社又は特例有限会社からの申出により、商業登記所の登記官が、当該株式会社又は特例有限会社が作成した※実質的支配者リストについて、所定の添付書面により内容を確認し、その保管及び登記官の認証文付きの写しの交付を受けることができる制度です。

※実質的支配者リストとは、実質的支配者について、その要件である議決権の保有に関する情報を記載した書面をいいます。

具体的な書面の例は以下のとおりです。

≫【法務省】実質的支配者リストの写し（例）

実質的支配者とは？

この制度における実質的支配者とは、次の1又は2のいずれかに該当する者です。

1. 会社の議決権の総数の50％を超える議決権を直接又は間接に有する自然人（この者が当該会社の事業経営を実質的に支配する意思又は能力がないことが明らかな場合を除く。）
2. 上記1.に該当する者がいない場合は、会社の議決権の総数の25％を超える議決権を直接又は間接に有する自然人（この者が当該会社の事業経営を実質的に支配する意思又は能力がないことが明らかな場合を除く。）

実質的支配者リスト作成の手続きについて

①実質的支配者リストの作成者

実質的支配者リストの作成者は、会社の代表者です。

②実質的支配者リストの申請者

本制度の申出は、会社の代表者だけではなく、委任を受けた代理人から提出することも可能です。

③実質的支配者リスト作成の添付書面

【添付が必要な書面】
　次の（１）～（３）のいずれかの書面の添付が必要です。

※　実質的支配者リストの記載と、（１）～（３）の 書面の記載とで内容が合致しない場合には、その理由を記載した書面（代表者が作成）の添付が必要です。 

　【添付することができる書面】
　添付が必須ではありませんが、任意で添付することができます（※）。

※　これらの書面を添付した場合には、実質的支配者リストの記載事項とすることができ、提出先となる金融機関等において、登記官が交付に当たってどの書面を確認したかが明らかになるため、実質的支配者リストの記載内容についての信頼性が高まることとなります。

➃実質的支配者リストの請求方法

申出書、実質的支配者リスト及び添付書面を、管轄登記所に提出する方法によって行います。

⑤実質的支配者リストの交付を受けるための費用

実質的支配者リストの交付に手数料はかかりませんが、専門家に依頼したときには報酬が発生します。

一般社団法人の任期の注意点

一般社団法人の役員の任期

役員の任期は株式会社（取締役）と一般社団法人（理事）では、原則2年で変わりはありませんが、株式会社では10年を超えない範囲で任期を伸長することができます。

しかしながら、一般社団法人の理事の任期は、２年を超えることが出来ません。

これは定款で定めても認められませんので、注意が必要です。

よって、理事の任期は、株式会社のように１０年までは伸長することはできませんが、任期満了時の理事改選の際に再任させることは可能です。

2年毎の重任登記手続が必要となってきますので、株式会社に比べて手間やコストが掛かってくることもありますが、一般社団法人の役員については、任期の伸長がない為にやむを得ない手続きです。

では、任期満了後も重任手続きなどを放置しているとどうなるのでしょうか。

登記せずに放置していると

任期満了により退任した役員は、その役員が退任することにより役員の数が会社法または定款で定めた人数に満たなくなってしまうときは、新たに役員が選任（再任を含む）されるまでは役員としての権利義務を有します（これを権利義務理事と言います）。

そもそも1名も後任者が選任されていない場合以外にも、理事会設置法人の理事3名が任期満了したが後任者が2名しか選任されなかったケースなども含まれます。

役員としての権利義務を有してはいますが、任期が切れていることには変わりはありませんので、早急に役員を選任しなければなりません。

この役員の任期が切れているのに役員の選任をしていない状況は、役員の選任懈怠の状態ですので過料の対象となります。

さらに、一般社団法人の場合は5年以上何も登記をしていない場合は、一定の手続きを経た後に登記官の職権で解散の登記を入れられてしまいます。

一般社団法人のみならず、法人の役員変更などのご相談は当事務所にお気軽にお問い合わせください。

初回相談・費用見積書は無料で承ります。

一般社団法人設立時の最低人数

各種法人の設立時要件

新規法人設立のご相談を受ける際に最も多い法人形態はやはり株式会社ですが、近年では合同会社や一般社団法人の設立のご相談も増えております。

各種法人設立に際して、一定の人数は必要とされていますが、株式会社や合同会社では1名でも設立することができます。

では、一般社団法人でも同様に1名で設立することは可能でしょうか。

一般社団法人の設立時最低人数

一般社団法人を設立する際には、理事が1名以上、社員が2名以上必要となります。

ただし、理事会を設置する場合には、理事が3名以上、監事が1名以上設置しなければなりませんので、最低4名以上が必要となります。（理事と監事を兼ねることはできません）

尚、非営利型の一般社団法人を選択される場合には、理事の親族要件もありますので、ご注意ください。

一般社団法人の設立についての手続き等については、下記ブログもご参照ください。

https://amagasaki-shiho.com/ippanshadanhoujin_seturitutouki/

不動産業と司法書士・行政書士の関係性

不動産業を始めるにあたって

不動産業を始めるにあたって、税務面では税理士、会社設立や免許関係などでは司法書士・行政書士にご相談される方が多いかと思います。

ここでは、当事務所で取り扱っている司法書士・行政書士との関係性について説明していきます。

司法書士との関係性

司法書士の主な仕事は法務局に対しての登記手続の書類作成や代行業務です。

登記手続は、不動産の売買などに限らず、会社設立や役員変更などの商業登記も勿論含まれます。

これから不動産業を始める方は各種法人を設立されることが殆どかと思いますので、最初に会社設立に際しての書類作成や定款認証などの手続きで関係することになるでしょう。

その後、不動産業を開始した後にも、自社で不動産を購入・売却するとき、仲介業務で買主への名義変更手続きをするとき、銀行で不動産担保をつけて借入をするとき、お客様からの相続登記の相談への対応、その他にも自社の役員変更や資本金の変更などで司法書士と一緒に仕事をするケースは多くでてきます。

行政書士との関係性

行政書士の主な仕事は、行政庁に対する書類作成や手続きの代行業務です。

不動産業を始めるにあたっては、宅建業の免許取得が必要です。この免許取得の手続きについての書類作成や代行手続きを行政書士に依頼することもできます。

その後不動産業を開始した後でも本店や代表者、宅地建物取引士の変更などがあった場合には、宅建業変更届を提出する必要がありますし、一旦取得した宅建業免許の更新手続きも出てきます。

こうした各種手続きを行政書士に依頼することで、本業に集中することができるでしょう。

当事務所は、司法書士・行政書士業務の双方の取扱いができますので、不動産業を始める方にとってはワンストップで手続きを進めていくことができます。

また、事業を進めていく中での色々な相談ことにも、迅速に対応させて頂きます。

不動産業を始めようとされる方で、これからどこに相談しようかお悩みの方は、一度当事務所にご相談ください。

初回相談は無料で承っております。

宅建業許可取得トータルサポート

宅建業許可取得をご検討の方

当事務所では、司法書士・宅地建物取引士の資格を有している行政書士が、不動産屋の開業に至るまでの法人設立・免許取得までトータルでサポートさせていただきます。

面倒な書類の収集や作成などを当事務所に依頼することにより、開業に向けてのご準備に専念してはいかがでしょうか。

ご依頼によっては、創業後の資金繰りの相談にも対応させていただきます。

初回相談・見積作成は無料で承っております。

お気軽にご相談ください。

サポート料金

外国会社の設立を検討されている方へ

外国会社とは

外国会社の定義は、外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のもの又は会社に類似するものとされています。

要件については、日本において取引を継続して行うときは、「日本における代表者」を定め、日本に営業所を設けていない場合には「日本における代表者」の住所地において、日本に営業所を設けた場合にはその営業所の所在地において「外国会社の登記」をしなければなりません。

日本における代表者は、日本における業務に関する一切の裁判上又は裁判外の権限をする権限がありますが、日本人である必要はなく、外国人の方でも差支えはありません。ただし、代表者の少なくとも１人以上は日本に住所を有していなければなりません。

外国会社の登記事項などについて

外国会社が、初めて日本における代表者を定めたときは、3週間以内に定める※管轄法務局に、外国会社の登記をしなければなりません。

※管轄法務局「営業所非設置外国会社」・・・日本における代表者の住所地の管轄法務局

　　　　　　「営業所設置外国会社」・・・日本における営業所の所在地の管轄法務局

• 外国会社を登記する際の主な登記事項

①外国会社の設立の準拠法

②日本における代表者の氏名・住所

③日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社であるときは準拠法の規定による公告の方法

④公告方法（定めがないときは、官報に掲載する方法となります）　など

外国会社を登記するには

日本における代表者も決まり、必要な書類が揃ったら、実際に登記申請手続きに移ります。

「営業所非設置外国会社」でも「営業所設置外国会社」でも登録免許税及び管轄法務局の他に登記申請の大きな違いはありません。

※登録免許税は「営業所非設定外国会社」が１件につき６万円、「営業所設置外国会社」が１件につき９万円です。

一般の日本の株式会社の手続きと最も異なる点は、登記申請書に日本における代表者選任に関する通知書の到達した年月日を記載しなければなりません。

＜必要書類＞

①本店の存在を認めるに足りる書面

　本店が、申請書に記載された所在場所に存在することを証するために添付します。定款や、本国の官庁の証明書などがこれにあたります。

②日本における代表者の資格を証する書面

　日本における代表者が適法に選任されたことを証するために添付します。当該会社の契約書や、日本における代表者の宣誓書に領事又は代表団の認証した書面がこれにあたります。

③外国会社の定款その他外国会社の性質を識別するに足りる書面

　外国会社の性質・種類を識別するために添付します。具体的には、定款が該当しますが、定款だけでは識別することができないときは、当該会社の業務方法書なども添付しなければなりません。

④添付書類の認証の要否

　委任状，訳文及び外国会社の本国の管轄官庁の証明書を除く上記定款，任命書又は契約書等の書類は，外国会社の本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けたもの でなければなりません（日本における代表者が上記の事項を宣誓した宣誓供述書に本国の領事等が 認証したものとその訳文を添付することでも差し支えありません。）。

当事務所は、阪急「塚口」駅徒歩３分に位置しており、お仕事帰りや日中少し時間が空いた時などにでも立ち寄りやすい場所にあります。

当事務所は司法書士事務所も併設しております。外国会社の設立を検討されている方は、各種書類の作成や登記手続きまでサポートさせて頂きます。

お気軽にご相談ください。

一般社団法人？NPO法人？の選択に迷ったら

一般社団法人？NPO法人？

法人には大きく分けて「営利法人」と「非営利法人」の２つがあります。「営利法人」とは、株式会社や合同会社を指し、構成員（株主など）に対して当該法人の利益を分配することができる法人のことをいい、「非営利法人」とはその活動によって得た利益を構成員（社員など）に分配することができない法人のことをいいます。ただし、非営利法人であっても、あくまで利益の分配がでいないことを言うのであって、株式会社と同様に収入を得ることも、給与を支払うことも問題はありません。

一般社団法人とＮＰＯ法人は共に「非営利法人」となります。どちらも公益性の高い活動を行っている法人だろう、とイメージされる方も多いでしょう。では、非営利法人の設立を検討される方がおられる場合に一般社団法人とＮＰＯ法人のどちらを選択した方がよいのか、それぞれの違いやメリット・デメリットについて説明していきます。

一般社団法人とＮＰＯ法人の違い

一般社団法人と比較してNPO法人のデメリット

• 設立に際して多くの人員が必要

NPO法人の設立要件として、社員（常時）が10人以上必要です。また役員は理事3人以上、監事1人以上が必須となっており、一般社団法人と比較して多くの設立に係わる人が必要となります。

• 情報公開の義務が生じる

NPO法人は関係者だけでなく、広く市民に知ってもらい、また監督され、支えられることを目的としているために定款や事業報告書等を情報公開することが義務付けられています。そのため定款や事業報告書を事務所や所轄庁に備え置く必要があります。設立後も毎事業年度終了後に事業報告書などを所轄庁に提出しなければなりません。

• 活動内容に制限がある

NPO法人では、公益的な非営利活動として、特定された20項目の活動の分野に制限されており、以下の20項目のいずれかに含まれる必要があります。

※20項目に含まれるかどうかの判断は、常識的に含まれると考えられるものは、含めることができるとされています。

一般社団法人と比較してNPO法人のメリット

• 社会的信用度がより高い

NPO法人は活動内容も制限され、また情報公開が法律上、義務付けられていることから、透明度も高く、社会的な信頼性は一般社団法人に比べて高まります。

• 定款認証や設立登記の登録免許税がかからない

公証役場での定款認証や設立登記の登録免許税もかからず、初期費用が抑えられます。ただし、所轄庁に提出する書類などは煩雑ですので、労力や時間・手間はかかります。

• 税制面での優遇

法人税法上の公益法人等として扱われるため、収益事業を実施した場合にのみ課税され、会費や寄付金は非課税として扱われます。

• 理念や活動内容に共感する人材が集まりやすい

理念や活動内容が情報公開されることから明確になっており、共感を持った人材に職員やボランティアとして関わってもらいやすくなります。

NPO法人は一般社団法人に比べて、組織に携わる人員も多く、所轄庁での審査もあることから、時間・労力の面からも設立までの道のりは大変です。

しかしながら、税制面の優遇もあり、人材面の確保もしやすい点のメリットもあり、組織形態としてご自身がどこに重きを置かれているかで、どちらを選択されるかは異なってくるでしょう。

一般社団法人・NPO法人設立をご検討されている方、お困りのことなどがあれば、当事務所に気軽にご相談ください。

初回相談・費用見積は無料です。

社長（代表者）の相続手続き

社長（代表者）である父や夫が亡くなったら

ご自身の両親や夫が会社経営をされていて、突然その方が亡くなられたら、残された家族はどうしていけばよいでしょうか。

個人で不動産や預貯金をお持ちであれば、相続手続きについてはイメージが沸くでしょうが、経営していた会社はこれからどうしていけばよいのか不安になるでしょう。

ここでは、会社を経営されている方が亡くなられたときの、相続手続きについて説明していきます。

会社の相続とは

会社の相続といっても、単純に代表者の立場を相続して事業を存続していく、ということではありません。

相続人が相続するのは代表者という立場ではなく、その会社の「株式」です。よって、もちろん会社の預貯金や不動産については相続の対象にはなりません。

株式会社の代表取締役（取締役）は会社との委任関係に基づいて、会社を代表している人のことです。会社の代表取締役がもちろん株主ということは多いでしょうが、一般的には株式と代表取締役は別のものです。

代表取締役（取締役）が亡くなられたら、「退任」手続きをする必要があり、次の代表取締役を株主総会や取締役会で選定しなければなりません。

代表取締役の選定は、あくまで株数に応じた議決権に基づくものになりますので、亡くなられた代表者が過半数の株式を保有しており、その株式を単独で相続した方なら反対にあうことなく、代表者の立場を引き継ぐこともできるでしょう。

しかし、株主が複数おり、それぞれの議決権の割合が小さいときには、株主の過半数の同意を得なければ、自分が後を継ぎたいと思っても、すんなりとはいかないかもしれません。

具体的なケースについて

• 相続人が会社を引き継いで代表者となる場合

代表者に選ばれるには、先程述べました通り、株主総会で決議されるときには株主の過半数の同意が必要です。

亡くなられた方が株式の過半数を持っていたときには、その株式を単独で相続した方も既に過半数を持っていることになりますから、自身を代表者にして会社を引き継いでいくことができるでしょう。

しかしながら、亡くなられた方が株式の過半数を持っていたとしても、相続人が複数いるときは、「相続人同士で株式をどう分けるのか」は重要なポイントです。

法定相続分で株式を相続した結果、議決権の問題で代表者の選定並びに会社運営まで大きな影響が出るでしょう。

もし相続人の中で会社経営に関心がない方がいれば、遺産分割協議により株式の相続分を予め決めてしまうか、他の株主などに譲渡することで解決することもできます。

• 全ての相続人が会社経営を関心がなく、会社をたたみたい場合

この場合には、会社の解散と清算手続きが必要です。株式会社をそのまま残しておくと、法人税の納付義務や決算書申告義務が出てきます。

ただし、会社を誰も引き継がいないので、会社をたたみたいと思っても、会社に大きな借金があるときや代表者が連帯保証人になっているときなどは注意が必要です。

会社に大きな借金があるときや連帯保証人になっていたら

会社を清算するときには、会社の資産などから負債を支払い、負債がなくなっている必要があります。負債が残ったままでは、清算手続きができません。

また注意してほしい点が代表者が会社の借金の連帯保証人になっていたときです。

連帯保証人は、会社が支払えない場合に、個人が連帯してその借金を支払うもので、連帯保証人としての債務も相続の対象となります。

よって、「亡くなられた代表者個人の預貯金や不動産だけ相続して、会社の借金は引き継がない」ということはできません。

連帯保証人になっていたら、会社の借金がいくらあるのか、それに対して個人の資産はどれだけあるのか、を照らし合わせて相続するかどうか検討した方がよいでしょう。

相続をすると選択されたときには、連帯保証人として会社の借金を引き継いでいくことになります。

検討した結果、会社の借金も大きく、連帯保証人としても支払っていくことがでできない、と判断された場合には、相続放棄の手続きをすることになります。

相続放棄が認められれば、借金を引き継ぐことはありませんが、不動産や預貯金などのプラスの財産も相続することができなくなります。

また、相続放棄の手続きは原則「自己のために、相続が開始されたことを知ったときから3ヶ月以内」に行う必要があります。

以上のように、亡くなられた方は会社を経営されていたときには、様々な問題が起きてきます。

亡くなられた直後は、気持ちも動転して、すぐに相続手続きのことまで考えられないでしょう。

誰に何を相談すれば分からないこともあるでしょう。

お困りのことがあれば、当事務所で親身に対応いたします。

当事務所は、阪急「塚口」駅徒歩３分に位置しており、お仕事帰りや日中少し時間が空いた時などにでも是非ご相談ください。

初回相談・見積り作成は無料です。

事業再構築補助金申請について

事業再構築補助金とは

https://www.meti.go.jp/covid-19/jigyo_saikoutiku/index.html

「事業再構築補助金」は、予算規模も非常に大きく、注目されている補助金です。しかしながら、誰でも利用できる給付金制度とは違い、定められた要件の合致や書類の収集、作成にも手間や労力がかかるものです。

兵庫県内で事業転換や新たな分野への挑戦などをご検討されている方は、ヒアリングから書類作成サポートまでトータルでお手伝いさせて頂きますので、お気軽にご連絡ください。

初回相談・費用見積は無料です。

会社の目的で気をつけること

会社の目的とは

株式会社や合同会社、一般社団法人、ＮＰＯ法人を始め各種法人を設立するとき、定款で会社の目的を定めなければならないとされています。

定款で定めた会社の目的は登記事項となりますので、法人設立後には登記簿にも記載されます。

会社の目的には、その会社がどのような事業を行うのかを記載するものですが、特段具体性は問われませんので、制約が非常に厳しいというものわけではありません。

ただし、一般的なルールはもちろん存在しますので、以下のような点に注意する必要はあります。

会社の目的を決める際の一般的なルール

• 具体性

会社の目的をどの程度具体的に定めるかは、会社が自ら判断すべき事項であり、登記官による審査の対象とはなりません。

よって、個別具体的な事業を記載した上で、最後に「その他一切の事業」とすることも可能です。

• 明確性

会社の目的の明確性といっても、法令に用いられている語句は、一般に明確性があるものと考えられています。

目的の記載中に特殊な専門用語、外来語、新しい業種を示す語句などを使用しようとするときは、通常の国語辞典や広辞苑などに当該語句の説明があるかなどを参考にして判断されることになります。

• 適法性

法や公序良俗に反する事業を目的とすることはできません。よって勿論「賭博場の運営」などは会社の目的として使用できません。

その他、弁護士、司法書士などの資格者に限り行うことができる事業については、資格者以外の者が目的とすることはできません。

• 営利性

株式会社は、株主に利益配当請求権または残余財産分配請求権が認められていることから、利益については株主（構成員）に分配するものとされています。よって利益を取得する可能性のない公益性の強い事業は、会社の目的として適格性を欠くものとされています。ただし、当該事業によって利益が得る可能性があれば、公益性の認められる事業であっても、法律で禁止されていない限りは会社の目的として使用できます。

• その他

●１００％子会社を設立する際には、親会社と子会社の事業目的が同一である必要はありませんが、子会社を保有することが親会社の目的の範囲内にあることが必要です。

●会社が他の株式会社の発起人となる際には、発起人となる発起行為が明らかに会社の目的の範囲外のものと認められない限りは、登記申請は受理されます。

●会社の目的の数としては、特に決められていませんが、余りに多い数であったりするとどの事業に重きを置いているのか、また本当は何をやりたい会社なのかが見えづらくなり、銀行で融資を受ける際などには、イメージを損なう恐れもあります。

その他特に注意する点

不動産業、飲食店、建設業、産業廃棄物、貨物運送業などを目的として会社を設立しようとしていたり、将来的にこのような事業を展開する予定であるときには、事業内容によっては国や自治体の許可や認可が必要なケースがあります。

そのような場合には、定款の目的として各種許可や認可を受けようとする事業内容に沿った一定の記載事項が必要とされることが多いですので、許認可の必要な事業を設立当初から行うことを考えているようでしたら会社設立後に目的変更（追加）をすることがないように、検討しておく必要があります。

設立後に目的変更することも可能ですが、その際には別途登録免許税（３万円）などがかかりますので、ご注意ください。

当事務所は、阪急塚口駅徒歩３分の場所に位置しており、司法書士事務所も併設しております。

各種法人の設立や、許認可の取得手続きまでワンストップにてサポート致します。お気軽にご相談ください。

初回相談・費用見積は無料です。